6月21日，最高法發(fā)布并實施《關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革提供司法保障的若干意見》（以下簡稱《意見》）。
6月21日下午，最高法發(fā)布會現(xiàn)場。?澎湃新聞記者?林平?圖
最高法首次為資本市場制度改革發(fā)布司法解釋，明確要求嚴(yán)控證券金融犯罪分子緩刑適用，并建議推廣證券示范判決機(jī)制，柔性化解群體性案件。
6月21日，最高法發(fā)布并實施《關(guān)于為設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制改革提供司法保障的若干意見》（以下簡稱《意見》）。
澎湃新聞注意到，今年6月13日，科創(chuàng)板正式開板，此次改革將股票發(fā)行上市由原來的證監(jiān)會核準(zhǔn)改為上交所審核和證監(jiān)會注冊。
目前，我國證券市場有1.5億多投資者。最高法院審判委員會專職委員劉貴祥表示，《意見》將為加快形成融資功能完備、基礎(chǔ)制度扎實、市場監(jiān)管有效、投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)的多層級資本市場體系營造良好司法環(huán)境。
值得一提的是，上述《意見》系最高法院歷史上首次為資本市場基礎(chǔ)性制度改革安排而專門制定的系統(tǒng)性、綜合性司法文件。
首次肯定“同股不同權(quán)”，明確“同股不同責(zé)”
澎湃新聞注意到，上述《意見》在司法層面首次肯定了“同股不同權(quán)”的公司治理安排。
《意見》第6條指出，科創(chuàng)板上市公司在上市前進(jìn)行差異化表決權(quán)安排的，人民法院要根據(jù)全國人大常委會對進(jìn)行股票發(fā)行注冊制改革的授權(quán)和公司法第一百三十一條的規(guī)定，依法認(rèn)定有關(guān)股東大會決議的效力。
這一條款明確，科創(chuàng)板上市公司為維持創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊及核心人員穩(wěn)定而擴(kuò)大股權(quán)激勵對象范圍的，只要不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)依法認(rèn)定其效力。
針對特別表決權(quán)在科創(chuàng)板上市公司中可能存在的“少數(shù)人控制”“內(nèi)部人控制”等公司治理問題，《意見》第10條提出，禁止特別表決權(quán)股東濫用權(quán)利的司法政策，在尊重“同股不同權(quán)”的同時，要準(zhǔn)確界定特別表決權(quán)股東權(quán)利邊界，在公司案件審判中對股東義務(wù)分配要做到“同股不同責(zé)”。
上述條款還明確，對于以公司自治方式突破科創(chuàng)板上市規(guī)則侵犯普通股東合法權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法否定行為效力，禁止特別表決權(quán)股東濫用權(quán)利，防止制度功能的異化。
嚴(yán)控證券金融犯罪分子緩刑適用，完善證券刑事立法
上述《意見》還針對可能發(fā)生的違法違規(guī)行為提出了司法落實措施，明確從嚴(yán)懲治申請發(fā)行、注冊等環(huán)節(jié)易產(chǎn)生的各類欺詐和腐敗犯罪。
在刑事審判方面，《意見》第8條明確要求，發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)合謀串通騙取發(fā)行注冊，以及發(fā)行審核、注冊工作人員以權(quán)謀私、收受賄賂或者接受利益輸送的，要依法從嚴(yán)追究刑事責(zé)任；對于證券金融犯罪分子，提出要嚴(yán)格控制緩刑適用，依法加大罰金刑等經(jīng)濟(jì)制裁力度。
《意見》還提出，對于惡意騙取國家科技扶持資金或者政府紓困資金的企業(yè)和個人，要依法追究刑事責(zé)任。
《意見》同時要求，加強(qiáng)與證券行政監(jiān)管部門刑事信息共享機(jī)制建設(shè)，并推動完善證券刑事立法，及時制定出臺相關(guān)司法解釋。
推廣證券示范判決機(jī)制，柔性化解群體性案件
在嚴(yán)懲違法犯罪的同時，《意見》亦明確，推動建立發(fā)行人與投資者之間的糾紛化解和賠償救濟(jì)機(jī)制。
《意見》要求，大力推廣證券示范判決機(jī)制，通過證券示范判決所確立的事實認(rèn)定和法律適用標(biāo)準(zhǔn)，加大對涉科創(chuàng)板矛盾糾紛特別是群體性案件的柔性化解力度。
比如，對虛假陳述、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為引發(fā)的民事賠償群體性糾紛，需要人民法院通過司法判決宣示法律規(guī)則、統(tǒng)一法律適用的，受訴人民法院可選取代表性的案件作為示范案件，先行審理并及時作出判決，引導(dǎo)其他當(dāng)事人通過多元化解機(jī)制解決糾紛。
重點(diǎn)關(guān)注信息披露內(nèi)容，落實“買者自負(fù)”原則
民事責(zé)任追究是促使信息披露義務(wù)人盡責(zé)歸位的重要一環(huán)。澎湃新聞注意到，《意見》第5條對發(fā)行人、保薦人、證券中介機(jī)構(gòu)的信息披露民事責(zé)任追究進(jìn)行了體系化規(guī)定。
這一條款明確，發(fā)行人的控股股東、實際控制人指使發(fā)行人從事欺詐發(fā)行、虛假陳述的，依法判令控股股東、實際控制人直接向投資者承擔(dān)民事賠償責(zé)任。
《意見》還明確了證券公司誘使不適格投資者入市交易的民事責(zé)任：對于證券公司因未履行投資者適當(dāng)性審查、信息披露及風(fēng)險揭示義務(wù)給投資者造成的損失，人民法院應(yīng)當(dāng)判令證券公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
意見亦指出，對于不存在違法違規(guī)行為而單純經(jīng)營失敗的上市公司，嚴(yán)格落實證券法投資風(fēng)險“買者自負(fù)”原則，引導(dǎo)投資者提高風(fēng)險識別能力和理性投資意識。
在民商事審判方面，《意見》第9條提出，在科創(chuàng)板上市公司虛假陳述糾紛案件的審理中，人民法院不僅要審查信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性。
同時，還要重點(diǎn)關(guān)注披露的內(nèi)容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解，在此基礎(chǔ)上判斷是否存在誤導(dǎo)投資者的可能性。
探索建立律師調(diào)查令制度，解決投資者舉證難等問題
不僅如此，《意見》還就證券民事訴訟制度提出了具體司改舉措。比如，《意見》13條明確，推動建立投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)輔助參與生效判決執(zhí)行的機(jī)制，借鑒先行賠付的做法，法院將執(zhí)行款項交由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)提存，再由投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)通過證券交易結(jié)算系統(tǒng)向勝訴投資者進(jìn)行二次分配。
同時，探索行政罰款、刑事罰金優(yōu)先用于民事賠償?shù)墓ぷ縻暯雍团浜蠙C(jī)制。
《意見》14條還建議，探索建立律師民事訴訟調(diào)查令制度，便利投資者代理律師行使相關(guān)調(diào)查權(quán)，提高投資者自行收集證據(jù)的能力。
“要解決投資者舉證難和法院查證事實難、認(rèn)證難等問題?！眲①F祥要求，證券審判要引入專家證人、專家陪審員等更多專業(yè)力量參與案件審理，借力中立專業(yè)第三方就證券侵權(quán)損失數(shù)額予以專業(yè)鑒定。
此外，還要重視通過信息化手段提高司法能力，開發(fā)建設(shè)全國法院證券審判工作信息平臺，減輕受訴法院的辦案壓力。
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