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7月10日，最高人民法院發(fā)布首批查明和適用域外法典型案例，我省法院審理的四川某工程公司、某中亞公司與陜西某化工公司建設工程監(jiān)理合同及股東損害公司債權人利益責任糾紛案為5個典型案例之一。

2017年，陜西某化工公司中標塔吉克斯坦共和國丹哥拉經(jīng)濟特區(qū)高壓輸變電項目，并在該國注冊成立了全資子公司負責項目建設及運營，后該子公司與四川某工程公司在履行監(jiān)理合同過程中產(chǎn)生糾紛，被訴至法院。四川某工程公司要求該子公司全額支付監(jiān)理費36萬美元及遲延付款利息，并要求陜西某化工公司對上述債務承擔連帶責任。西安中院一審判決該子公司支付四川某工程公司監(jiān)理費22.68萬美元及利息，但對原告主張的陜西某化工公司承擔連帶責任的請求，以證據(jù)不足為由未予支持。當事雙方均不服一審判決，向陜西省高級人民法院提起上訴。省高院經(jīng)審理認為，四川某工程公司要求陜西某化工公司對其子公司債務承擔連帶責任，涉及股東義務問題，應適用該子公司設立登記地法律即塔吉克斯坦共和國法律予以認定。隨后依托與西安交通大學共建的外國法查明與涉外司法案例研究基地，對塔吉克斯坦共和國現(xiàn)行有效法律中有關規(guī)定進行查明，最終適用塔吉克斯坦共和國民法典相關規(guī)定依法作出判決，認定陜西某化工公司對子公司債務不承擔連帶責任。

“該案為準確適用共建‘一帶一路’國家特別是中亞國家法律積累了寶貴經(jīng)驗，為中國企業(yè)深度融入共建‘一帶一路’，做大做優(yōu)做強經(jīng)貿(mào)投資、重大項目建設提供了有效的司法指引?！笔「咴焊痹洪L鞏富文表示。

涉外民商事審判是涉外法治工作的重要組成部分，其中，查明并準確適用域外法解決當事人爭議，是平等保護中外當事人合法權益、展現(xiàn)國家司法形象、促進國際民商事交往的重要體現(xiàn)。（記者 陶玉瓊）

案例五

準確查明塔吉克斯坦國法律

依法認定一人有限責任公司股東連帶責任

——四川某工程公司、某中亞公司與陜西某化工公司建設工程監(jiān)理合同及股東損害公司債權人利益責任糾紛案

【基本案情】

2017年，陜西某化工公司中標塔吉克斯坦共和國丹哥拉經(jīng)濟特區(qū)高壓輸變電項目，并在該國注冊成立了某中亞公司。2017年9月29日，四川某工程公司與某中亞公司簽訂《委托監(jiān)理合同》，負責對上述工程進行監(jiān)理。案涉工程項目在塔吉克斯坦共和國已投運使用，某中亞公司欠付監(jiān)理費。四川某工程公司認為，其已經(jīng)按照合同約定全面履行了監(jiān)理義務，某中亞公司應當全額支付監(jiān)理費36萬美元及遲延付款利息；陜西某化工公司作為某中亞公司唯一股東，二者在財產(chǎn)、管理及人員方面存在混同，應當對上述債務承擔連帶責任。某中亞公司則認為，四川某工程公司未盡監(jiān)理義務，其不應當支付全額監(jiān)理費。陜西某化工公司認為，其與某中亞公司不存在混同情形，不應當承擔連帶責任。四川某工程公司遂訴至法院要求陜西某化工公司和某中亞公司連帶支付監(jiān)理費2472552元及利息。

【裁判結果】

西安市中級人民法院認為，雙方當事人均認可案涉項目工程竣工且投運使用，四川某工程公司已完成涉案項目的投運前監(jiān)理初檢報告，某中亞公司認可四川某工程公司已經(jīng)移交部分監(jiān)理資料，故剩余基本監(jiān)理費的支付條件部分實現(xiàn)。陜西某化工公司并非監(jiān)理合同當事人，四川某工程公司提供的證據(jù)不足以證明陜西某化工公司與某中亞公司存在法人人格混同情形。據(jù)此，判決某中亞公司支付四川某工程公司監(jiān)理費22.68萬美元及利息，駁回四川某工程公司其余訴訟請求。四川某工程公司和某中亞公司均不服一審判決，向陜西省高級人民法院提起上訴。

陜西省高級人民法院認為，一審對某中亞公司應付監(jiān)理費的認定符合合同約定，某中亞公司上訴理由不能成立。四川某工程公司要求陜西某化工公司對其全資設立的某中亞公司的債務承擔連帶責任，涉及股東義務問題，應適用某中亞公司設立登記地法律即塔吉克斯坦共和國法律予以認定?！端怂固构埠蛧穹ǖ洹返?7條第3款、第94條規(guī)定，有限責任公司股東可以為一名自然人或法人，股東負有足額出資的義務，一般情況下公司的股東以其出資為限承擔責任，但也存在法定和約定的例外情形?！端怂固构埠蛧穹ǖ洹返?16條第2款、《塔吉克斯坦共和國有限責任公司法》第7條分別對例外情形作出了規(guī)定，但對一人公司并未采取舉證責任倒置即法人人格混同推定的做法。因四川某工程公司提供的證據(jù)不足以證明其關于陜西某化工公司與某中亞公司人格混同的主張，故該請求應予駁回。一審判決認定事實基本正確，對股東義務的法律適用錯誤，但裁判結果正確，該院二審判決駁回上訴，維持原判。

【典型意義】

本案爭議焦點為陜西某化工公司作為某中亞公司的唯一股東，是否具有證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的義務以及是否應承擔連帶責任。根據(jù)法律適用法的規(guī)定，股東權利義務應適用登記地即塔吉克斯坦共和國法律。為查明塔吉克斯坦共和國一人有限責任公司股東連帶責任的有關規(guī)定，在各方當事人均沒有提供外國法的情況下，人民法院委托與高校共建的法律政策協(xié)同創(chuàng)新中心對塔吉克斯坦共和國相關法律進行查明，為準確適用“一帶一路”沿線國家特別是中亞國家法律積累了寶貴經(jīng)驗，對中國企業(yè)深度融入共建“一帶一路”，做大做優(yōu)做強經(jīng)貿(mào)投資、重大項目建設提供了有效的司法指引。

【一審案號】（2020）陜01民初49號

【二審案號】(2021)陜民終892號