陜西一案例入選最高法首批查明和適用域外法典型案例
7月10日，最高人民法院發(fā)布首批查明和適用域外法典型案例，我省法院審理的四川某工程公司、某中亞公司與陜西某化工公司建設(shè)工程監(jiān)理合同及股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案為5個(gè)典型案例之一。
2017年，陜西某化工公司中標(biāo)塔吉克斯坦共和國(guó)丹哥拉經(jīng)濟(jì)特區(qū)高壓輸變電項(xiàng)目，并在該國(guó)注冊(cè)成立了全資子公司負(fù)責(zé)項(xiàng)目建設(shè)及運(yùn)營(yíng)，后該子公司與四川某工程公司在履行監(jiān)理合同過(guò)程中產(chǎn)生糾紛，被訴至法院。四川某工程公司要求該子公司全額支付監(jiān)理費(fèi)36萬(wàn)美元及遲延付款利息，并要求陜西某化工公司對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。西安中院一審判決該子公司支付四川某工程公司監(jiān)理費(fèi)22.68萬(wàn)美元及利息，但對(duì)原告主張的陜西某化工公司承擔(dān)連帶責(zé)任的請(qǐng)求，以證據(jù)不足為由未予支持。當(dāng)事雙方均不服一審判決，向陜西省高級(jí)人民法院提起上訴。省高院經(jīng)審理認(rèn)為，四川某工程公司要求陜西某化工公司對(duì)其子公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，涉及股東義務(wù)問(wèn)題，應(yīng)適用該子公司設(shè)立登記地法律即塔吉克斯坦共和國(guó)法律予以認(rèn)定。隨后依托與西安交通大學(xué)共建的外國(guó)法查明與涉外司法案例研究基地，對(duì)塔吉克斯坦共和國(guó)現(xiàn)行有效法律中有關(guān)規(guī)定進(jìn)行查明，最終適用塔吉克斯坦共和國(guó)民法典相關(guān)規(guī)定依法作出判決，認(rèn)定陜西某化工公司對(duì)子公司債務(wù)不承擔(dān)連帶責(zé)任。
“該案為準(zhǔn)確適用共建‘一帶一路’國(guó)家特別是中亞國(guó)家法律積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)，為中國(guó)企業(yè)深度融入共建‘一帶一路’，做大做優(yōu)做強(qiáng)經(jīng)貿(mào)投資、重大項(xiàng)目建設(shè)提供了有效的司法指引?！笔「咴焊痹洪L(zhǎng)鞏富文表示。
涉外民商事審判是涉外法治工作的重要組成部分，其中，查明并準(zhǔn)確適用域外法解決當(dāng)事人爭(zhēng)議，是平等保護(hù)中外當(dāng)事人合法權(quán)益、展現(xiàn)國(guó)家司法形象、促進(jìn)國(guó)際民商事交往的重要體現(xiàn)。（記者 陶玉瓊）
案例五
準(zhǔn)確查明塔吉克斯坦國(guó)法律
依法認(rèn)定一人有限責(zé)任公司股東連帶責(zé)任
——四川某工程公司、某中亞公司與陜西某化工公司建設(shè)工程監(jiān)理合同及股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛案
【基本案情】
2017年，陜西某化工公司中標(biāo)塔吉克斯坦共和國(guó)丹哥拉經(jīng)濟(jì)特區(qū)高壓輸變電項(xiàng)目，并在該國(guó)注冊(cè)成立了某中亞公司。2017年9月29日，四川某工程公司與某中亞公司簽訂《委托監(jiān)理合同》，負(fù)責(zé)對(duì)上述工程進(jìn)行監(jiān)理。案涉工程項(xiàng)目在塔吉克斯坦共和國(guó)已投運(yùn)使用，某中亞公司欠付監(jiān)理費(fèi)。四川某工程公司認(rèn)為，其已經(jīng)按照合同約定全面履行了監(jiān)理義務(wù)，某中亞公司應(yīng)當(dāng)全額支付監(jiān)理費(fèi)36萬(wàn)美元及遲延付款利息；陜西某化工公司作為某中亞公司唯一股東，二者在財(cái)產(chǎn)、管理及人員方面存在混同，應(yīng)當(dāng)對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。某中亞公司則認(rèn)為，四川某工程公司未盡監(jiān)理義務(wù)，其不應(yīng)當(dāng)支付全額監(jiān)理費(fèi)。陜西某化工公司認(rèn)為，其與某中亞公司不存在混同情形，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。四川某工程公司遂訴至法院要求陜西某化工公司和某中亞公司連帶支付監(jiān)理費(fèi)2472552元及利息。
【裁判結(jié)果】
西安市中級(jí)人民法院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人均認(rèn)可案涉項(xiàng)目工程竣工且投運(yùn)使用，四川某工程公司已完成涉案項(xiàng)目的投運(yùn)前監(jiān)理初檢報(bào)告，某中亞公司認(rèn)可四川某工程公司已經(jīng)移交部分監(jiān)理資料，故剩余基本監(jiān)理費(fèi)的支付條件部分實(shí)現(xiàn)。陜西某化工公司并非監(jiān)理合同當(dāng)事人，四川某工程公司提供的證據(jù)不足以證明陜西某化工公司與某中亞公司存在法人人格混同情形。據(jù)此，判決某中亞公司支付四川某工程公司監(jiān)理費(fèi)22.68萬(wàn)美元及利息，駁回四川某工程公司其余訴訟請(qǐng)求。四川某工程公司和某中亞公司均不服一審判決，向陜西省高級(jí)人民法院提起上訴。
陜西省高級(jí)人民法院認(rèn)為，一審對(duì)某中亞公司應(yīng)付監(jiān)理費(fèi)的認(rèn)定符合合同約定，某中亞公司上訴理由不能成立。四川某工程公司要求陜西某化工公司對(duì)其全資設(shè)立的某中亞公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，涉及股東義務(wù)問(wèn)題，應(yīng)適用某中亞公司設(shè)立登記地法律即塔吉克斯坦共和國(guó)法律予以認(rèn)定?！端怂固构埠蛧?guó)民法典》第57條第3款、第94條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以為一名自然人或法人，股東負(fù)有足額出資的義務(wù)，一般情況下公司的股東以其出資為限承擔(dān)責(zé)任，但也存在法定和約定的例外情形?！端怂固构埠蛧?guó)民法典》第116條第2款、《塔吉克斯坦共和國(guó)有限責(zé)任公司法》第7條分別對(duì)例外情形作出了規(guī)定，但對(duì)一人公司并未采取舉證責(zé)任倒置即法人人格混同推定的做法。因四川某工程公司提供的證據(jù)不足以證明其關(guān)于陜西某化工公司與某中亞公司人格混同的主張，故該請(qǐng)求應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)基本正確，對(duì)股東義務(wù)的法律適用錯(cuò)誤，但裁判結(jié)果正確，該院二審判決駁回上訴，維持原判。
【典型意義】
本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為陜西某化工公司作為某中亞公司的唯一股東，是否具有證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的義務(wù)以及是否應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)法律適用法的規(guī)定，股東權(quán)利義務(wù)應(yīng)適用登記地即塔吉克斯坦共和國(guó)法律。為查明塔吉克斯坦共和國(guó)一人有限責(zé)任公司股東連帶責(zé)任的有關(guān)規(guī)定，在各方當(dāng)事人均沒(méi)有提供外國(guó)法的情況下，人民法院委托與高校共建的法律政策協(xié)同創(chuàng)新中心對(duì)塔吉克斯坦共和國(guó)相關(guān)法律進(jìn)行查明，為準(zhǔn)確適用“一帶一路”沿線國(guó)家特別是中亞國(guó)家法律積累了寶貴經(jīng)驗(yàn)，對(duì)中國(guó)企業(yè)深度融入共建“一帶一路”，做大做優(yōu)做強(qiáng)經(jīng)貿(mào)投資、重大項(xiàng)目建設(shè)提供了有效的司法指引。
【一審案號(hào)】（2020）陜01民初49號(hào)
【二審案號(hào)】(2021)陜民終892號(hào)
